故事开始于二十世纪20年代的陕南地区。胡家村村民因不满官府苛捐杂税、横征暴敛，与官府发生冲突，遭官兵追杀，全村老少被迫逃到豫西山区狗娃山，自立山寨为伙。大家一致推举大黑骡（范明 饰）为大当家，女当家被尊称为山寨的“奶奶”（宁静 饰）。逃亡途中奶奶捡到一名将要饿死的男孩，为好养活遂起名狗娃（罗晋 饰）

东汉末年，朝纲混乱。内有董卓（吕晓禾 饰）巨奸权倾朝野，专横跋扈；外有黄巾军起义，撼动社稷。时有曹操（陈建斌 饰）韬光养晦，欲为国除害。逃出京城后，曹操与各地诸侯袁绍、刘备（于和伟 饰）、孙坚等二十路豪杰会盟，共同讨伐董卓。几番征战，董卓最终死于义子吕布（何润东 饰）之手。此时大汉气数将近，英雄豪杰