尼古拉斯·凯奇扮演的看门人被迫在一个扭曲的游乐园里过夜，在那里他陷入了一场恶梦。当动画角色们变得栩栩如生时，看门人必须各个攻破，才能活直到早晨并离开游乐园。

兰戈（约翰尼·德普 Johnny Depp 配音）是一只干瘦、翠绿的蜥蜴，他住在鱼缸里，蓝天白云椰子树的假相让他倍感无聊，这个酷爱幻想和表演的家伙只得在头脑中编出属于自己的英雄剧。可就在某天，一个意外将他驱赶出惯常的方寸空间，兰戈莫名其妙来到了西部荒原的公路上。在沙漠中穿行的时候，兰戈遭到猎鹰的袭击