妙州知府冯少卿（闾汉彪饰）与夫人正在为女儿冯素贞（黄奕饰）的婚事而犯愁。才貌双全的素贞本与青梅竹马的李兆廷（王斑饰）情投意合，却因出众的美貌引得无数王孙公子前来比武招亲。其中最为甚者，一个是侯爷公子东方胜（乔振宇饰），一个是相国公子刘长赢（张明健饰）。多方威逼陷害下，素贞与兆廷这对有情人终被无情拆散

金燕西（陈坤 饰）是北洋军阀内阁总理金铨（寇振海 饰）的七儿子。白家小姐白秀珠（刘亦菲 饰）出身名门，对金燕西情有独钟。燕西一方面忍受不了白秀珠的小姐脾气，另一方面他知道金家与白家都有激烈的权力冲突，所以对白秀珠爱理不理。　　直到他偶遇了出身寒微的女学生冷清秋（董洁 饰），燕西对清秋一见钟情，继而展