王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了

南宋末年，赤练仙子李莫愁（孟广美 饰）在江南一带找昔日恋人陆展元（胡东 饰）寻仇。大侠郭靖（王洛勇 饰）与妻子黄蓉（孔琳 饰）在帮忙救助陆展元一家时，发现了乞丐少年杨过（叮当 饰）是其结拜兄弟杨康之子，于是带他回到桃花岛并送到了全真教学艺。成年后的杨过（黄晓明 饰）在全真教中受尽欺辱，幸亏得到了古墓

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