百万富翁卡尔维夫妇9个月大的儿子比克（亚当•罗伯特•沃顿 Adam Robert Worton 、雅各布•约瑟夫•沃顿 Jacob Joseph Worton 分饰）长得十分聪明可爱。卡维尔夫人想让她的宝贝比克成为明星宝贝，于是约了一位在当地颇有名气的摄影师为比克拍摄一辑婴儿照片，准备登上杂志封面。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这